为了贯彻落实《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，我会在总结非上市公众公司监管实践经验的基础上，修改了《非上市公众公司监督管理办法》，现向社会公开征求意见。 登陆中国政府法制信息网（网址：http://www.chainalaw.gov.cn）,进入首页左侧的“部门规章草案意见征集系统”提出意见。
请将有关意见和建议以书面或者电子邮件形式于2013年12月20日之前反馈至中国证监会。
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中国证券监督管理委员会
2013年12月16日
关于《非上市公众公司监督管理办法》的修改说明
现行《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《非公办法》）自2013年1月1日起施行。为落实《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（以下简称《国务院决定》），证监会对《非公办法》的相关内容进行了修改。现将具体修改情况说明如下:
一、调整非上市公众公司范围的表述
根据《证券法》和《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》（国办发〔2006〕99号）的精神，未在证券交易所上市的股份公司只要具备以下两种情形之一的，就属于非上市公众公司的范围：一是股东人数超过200人；二是股票公开转让。
对于第一种情形，又有两种途径：一类是公司向特定对象发行股票导致股东人数累计超过200人；另一类是股东向特定对象转让股票导致股东人数累计超过200人。
对于第二种情形，《非公办法》原第二条表述为“股票以公开方式向社会公众公开转让”，在实践操作中有投资者反映该表述中的“公开方式”、“社会公众”都没有明确的定义，容易造成误解，因此将相关表述修改为“股票公开转让”。对于什么是“股票公开转让”，《非公办法》第四条中规定了“公众公司公开转让股票应当在全国中小企业股份转让系统进行”，所以公开转让的非上市公众公司就是指在全国股份转让系统的挂牌公司。
二、明确股票公开转让的场所
《非公办法》原第四条规定，非上市公众公司股票“公开转让应当在依法设立的证券交易场所进行”。在实践操作中，经常有投资者咨询依法设立的证券交易场所是否包括区域性股权转让市场。按照《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号）和《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发〔2012〕37号）的有关规定，区域性股权转让市场不得采取集中交易方式进行交易；在区域性股权转让市场交易的公司，权益持有人累计不得超过200人。因此，区域性股权转让市场是私募的、非公开转让市场。一直以来，非上市公众公司股票都不可以在区域性股权市场挂牌转让。
《国务院决定》明确了全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所。为进一步明确全国股份转让系统的市场定位，也为消除市场参与主体的误解和疑虑，将《非公办法》原第四条中“依法设立的证券交易场所”直接明确为全国股份转让系统。修改后，股票公开转让场所的范围没有任何变化。
三、调整股票登记存管要求
按照是否在全国股份转让系统挂牌划分，非上市公众公司可分为挂牌公司和不挂牌公司。《非公办法》原第四条规定所有的非上市公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。对于挂牌公司，公司股票转让都是通过全国股份转让系统进行的，股票集中登记存管只需要中登公司与全国股份转让系统做好衔接即可。但是对于不挂牌公司，考虑到缺乏交易场所作为服务媒介，故不宜强制要求其股票进行集中登记存管，但不挂牌公司也可自愿申请中登公司为其股票提供登记存管服务。据此，《非公办法》第四条修改为“公开转让的公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管”。其他非上市公众公司可自愿申请股票在中登公司登记存管。
